28° regime e statuto unico startup: perché il canale ICT europeo deve guardare adesso a Bruxelles

28° regime e statuto unico startup: perché il canale ICT europeo deve guardare adesso a Bruxelles.

La Commissione europea accelera sulla creazione di un nuovo status giuridico paneuropeo per le imprese innovative. Il cosiddetto 28° regime punta a superare la frammentazione normativa che limita crescita, investimenti e mobilità dei talenti, trasformando il mercato unico in una piattaforma reale per la scala tecnologica continentale.

Nei giorni scorsi, Ursula von der Leyen ha annunciato l’intenzione della Commissione europea di introdurre un nuovo status giuridico paneuropeo per le imprese innovative, una forma societaria unica pensata per consentire alle startup di nascere, raccogliere capitali e operare su scala continentale sotto un quadro normativo uniforme.
Il progetto, indicato con la sigla EU-Inc, si inserisce nel perimetro del cosiddetto 28° regime, il dispositivo legislativo con il quale Bruxelles punta a creare un regime societario europeo opzionale, parallelo ai 27 ordinamenti nazionali.

L’iniziativa, presentata nel quadro delle misure dedicate al rafforzamento della competitività e all’approfondimento del mercato unico, riporta al centro dell’agenda comunitaria uno dei dossier più sensibili per la capacità dell’Unione di trasformare innovazione in scala industriale.La questione non nasce oggi.

L’ipotesi di uno statuto societario europeo dedicato alle imprese ad alta crescita circola da almeno vent’anni nei documenti di policy, riemergendo ciclicamente nei momenti in cui Bruxelles si interroga sul divario competitivo con le altre grandi economie. Ma finora era rimasta confinata a riflessioni accademiche, report istituzionali e proposte di lobbying dell’ecosistema innovazione.

Oggi possiamo però parlare di un salto di qualità.
Salto di qualità che risiede nel fatto che la Commissione la assume ora come priorità legislativa. Un passaggio che riflette un cambio di approccio: la crescita delle startup non viene più letta solo come tema di innovazione, ma come infrastruttura di sovranità economica, tecnologica e industriale.

28° regime: un deficit di scala che parte dal diritto, non dal talento

Per comprendere il senso del 28° regime bisogna partire da un dato strutturale: l’Europa, di fatto, non ha un problema di creazione di startup.
I numeri di nuove imprese tecnologiche nate ogni anno sono comparabili, se non superiori, a quelli statunitensi.
Il deficit emerge nella fase successiva, quella del cosiddetto scale up.

Le imprese europee crescono più lentamente, raccolgono meno capitale, raggiungono più raramente valutazioni da unicorno e, quando lo fanno, spesso trasferiscono sede legale o holding fuori dall’Unione. È in questa fase che il sistema perde valore industriale, proprietà intellettuale e capacità di leadership.

Le cause sono molteplici — disponibilità di capitale di rischio, dimensione dei mercati domestici, propensione all’investimento — ma una delle più ricorrenti nelle analisi istituzionali riguarda la frammentazione normativa.

Una startup americana può nascere in un qualsiasi stato e operare senza frizioni in tutti gli Stati Uniti. Una sua omologa europea nasce invece all’interno di un ordinamento nazionale che non è automaticamente interoperabile con gli altri. Ogni passaggio di frontiera comporta adattamenti legali, fiscali e societari.

28° regime: i costi invisibili della frammentazione

Ne deriva un carico di costi indiretti che, pur non emergendo come voci autonome, si sedimentano lungo l’intero ciclo di crescita aziendale.
La costituzione di entità giuridiche multiple, la duplicazione dei registri, la necessità di adattare statuti e governance a ogni giurisdizione rallentano la crescita e assorbono risorse finanziarie che potrebbero essere destinate a ricerca, prodotto o espansione commerciale.

Anche la raccolta di capitali ne risente. Round con investitori di più Paesi richiedono strutture contrattuali complesse, moltiplicano le due diligence e allungano i tempi di closing. Non sorprende che meno del 20% dei primi round europei sia realmente cross-border, segnale di un venture capital ancora fortemente domestico.

Il gap si riflette nei volumi complessivi di venture capital. Le analisi dello State of European Tech di Atomico, in linea con le rilevazioni PitchBook e NVCA sul mercato statunitense, mostrano come negli ultimi anni gli investimenti annui negli Stati Uniti abbiano superato stabilmente i 120 miliardi di dollari, mentre l’Europa si è fermata in una forchetta tra i 40 e i 50 miliardi. Il differenziale diventa ancora più marcato nelle fasi late stage, dove si concentra il capitale necessario alla scala industriale e dove la minore profondità finanziaria europea continua ad alimentare acquisizioni estere o trasferimenti di sede.

Il 28° regime come infrastruttura giuridica del mercato unico

È in questo contesto che il 28° regime assume valore strategico. Non una riforma amministrativa, ma un’infrastruttura giuridica pensata per rendere il mercato unico operativo anche per le imprese innovative. Il principio è semplice quanto radicale: creare un quadro normativo opzionale, parallelo ai 27 sistemi nazionali, che consenta alle aziende di operare su scala europea con un unico statuto.

Non si tratterebbe quindi di armonizzare i diritti societari esistenti, operazione politicamente complessa e destinata a tempi lunghi, ma di offrire un’alternativa sovranazionale. Le imprese potrebbero scegliere volontariamente di costituirsi o convertirsi in questo regime, beneficiando di regole uniformi su governance, capitale, lavoro e investimenti.

Da qui la definizione di “28° stato virtuale”: un diritto d’impresa europeo che si aggiunge, senza sostituirli, ai sistemi nazionali. Un’espressione che Enrico Letta aveva già utilizzato in modo esplicito in un intervento sul Corriere della Sera del 2 settembre 2024, sostenendo la necessità di creare “uno statuto europeo capace di permettere alle imprese di operare nel mercato unico come se fosse un unico Paese”, superando le frammentazioni normative che oggi ne limitano la crescita.

28° regime  ed EU-Inc: il modello operativo promosso dall’ecosistema

Se il 28° regime rappresenta la cornice istituzionale entro cui collocare un nuovo diritto societario europeo, EU-Inc ne costituisce la traduzione operativa promossa dall’ecosistema startup. Il modello immaginato è quello di una entità societaria paneuropea nativamente digitale, che potrebbe essere costituita interamente online attraverso una procedura unica valida in tutta l’Unione. In questo senso, quando si parla di società “incorporabile” si fa riferimento proprio alla possibilità di creare legalmente l’impresa — dalla registrazione allo statuto, fino all’attribuzione della personalità giuridica — tramite un processo digitale standardizzato, senza dover replicare atti notarili, registri e procedure amministrative in ciascuno Stato membro.

La società verrebbe iscritta in un database centralizzato europeo e governata da regole uniformi, con validità immediata su scala continentale. Questo significherebbe, in concreto, poter nascere giuridicamente europei fin dall’origine, senza passaggi successivi di adattamento nazionale.

Accanto alla forma societaria verrebbe poi uniformata la documentazione di investimento, riducendo la complessità legale delle operazioni di raccolta. Term sheet, aumenti di capitale e strumenti convertibili seguirebbero schemi condivisi, facilitando la partecipazione di investitori internazionali e accelerando i tempi di chiusura dei round.

28° regime e incentivazione del talento

Uno degli ambiti più sensibili su cui il 28° regime è chiamato a intervenire riguarda l’incentivazione del talento, e in particolare la disciplina delle stock option. Il tema non è accessorio, ma strutturale: nei modelli di crescita tecnologica l’equity ai dipendenti rappresenta uno degli strumenti principali con cui le startup attraggono competenze, compensando la minore disponibilità di liquidità nelle fasi iniziali e allineando nel tempo gli interessi di team, fondatori e investitori.

Oggi, tuttavia, la gestione delle partecipazioni azionarie dei dipendenti è disciplinata in modo profondamente disomogeneo tra Stati membri. Regimi fiscali differenti, modalità di tassazione anticipate, incertezze sugli eventi di liquidità e sulla maturazione dei diritti rendono complesso costruire piani di incentivazione validi su scala europea. Una startup che operi in più Paesi è spesso costretta a strutturare schemi diversi per ciascuna giurisdizione, con costi legali e amministrativi rilevanti.

È qui che il 28° regime si intreccia direttamente con il tema del lavoro qualificato. L’assenza di un quadro uniforme incide sulla mobilità dei talenti: un ingegnere o un manager che si sposti tra Stati membri può trovarsi esposto a trattamenti fiscali radicalmente differenti sul medesimo pacchetto azionario. L’introduzione di un framework europeo delle stock option — integrato nello statuto societario paneuropeo — eliminerebbe queste frizioni, facilitando la costruzione di team distribuiti e contribuendo ad avvicinare il mercato del lavoro tecnologico europeo ai modelli di incentivazione già consolidati negli Stati Uniti.

Capitale e investimenti: costruire un vero mercato finanziario delle startup

La standardizzazione giuridica avrebbe effetti anche sul capitale di rischio. Oggi la frammentazione normativa riduce l’efficienza degli investimenti cross-border e disincentiva la partecipazione di grandi fondi internazionali. Ogni operazione che coinvolga investitori di più Paesi richiede strutture societarie articolate, adattamenti contrattuali specifici, verifiche di compliance multilivello. Il risultato è un aumento dei costi di due diligence, tempi di negoziazione più lunghi e una maggiore incertezza legale, elementi che tendono a penalizzare soprattutto le fasi di crescita più avanzate.

Uno statuto unico semplificherebbe la strutturazione dei round, riducendo tempi, costi legali e complessità amministrativa. La presenza di documentazione standardizzata e di un quadro societario riconosciuto su scala europea renderebbe più fluida la partecipazione di fondi globali, oggi spesso costretti a confrontarsi con architetture giuridiche frammentate. In prospettiva, questo potrebbe favorire la nascita di mega-round europei, rafforzando la profondità finanziaria dell’ecosistema e riducendo la dipendenza da capitali extra-UE nelle fasi di scale-up.

Il tema è centrale: l’Europa genera startup, ma fatica a trasformarle in grandi player globali. Molte exit avvengono tramite acquisizioni da parte di gruppi statunitensi o asiatici, con conseguente trasferimento di proprietà intellettuale e centri decisionali fuori dall’Unione. La difficoltà di raccogliere capitali di crescita su scala continentale contribuisce a questo fenomeno, alimentando un circuito in cui l’innovazione nasce in Europa ma viene industrializzata altrove. In questo senso, il 28° regime non agirebbe solo come leva di semplificazione normativa, ma come infrastruttura finanziaria indiretta, capace di rafforzare la capacità dell’Europa di trattenere valore lungo l’intero ciclo di vita delle proprie imprese tecnologiche.

La cornice politica del 28° regime: competitività e sovranità tecnologica

Il rilancio del 28° regime si inserisce in una riflessione strategica molto più ampia sulla competitività europea e sulla capacità dell’Unione di sostenere la propria base industriale nell’economia dell’innovazione. Non è un caso che il tema riemerga in parallelo al dibattito su sovranità tecnologica, autonomia strategica e rafforzamento dei mercati dei capitali, ambiti in cui l’Europa continua a scontare ritardi strutturali rispetto ai principali competitor globali.

Mario Draghi ha richiamato più volte, nei suoi interventi sul futuro economico dell’Unione e sulla necessità di rafforzarne la competitività, l’urgenza di intervenire sulle condizioni abilitanti della crescita. Il nodo, nella sua lettura, non riguarda soltanto il volume degli investimenti, ma l’architettura sistemica entro cui questi investimenti si muovono. In questo quadro, la frammentazione normativa del mercato unico rappresenta uno dei fattori che comprimono produttività, capacità di scala e attrattività dei capitali, ostacolando la trasformazione dell’innovazione in leadership industriale.

È alla luce di questa diagnosi che il 28° regime assume una valenza che travalica il diritto societario. Non si tratta solo di semplificare la vita amministrativa delle startup, ma di costruire le condizioni giuridiche per trattenere innovazione, capitale e proprietà intellettuale all’interno dello spazio economico europeo. In altri termini, dotare il mercato unico di un’infrastruttura normativa coerente con la scala a cui l’Europa ambisce di competere.

Il nodo legislativo e le resistenze degli Stati membri

Il percorso non sarà privo di ostacoli. Il diritto societario resta materia ad alta sensibilità per la sovranità nazionale e gli Stati membri guardano con cautela all’introduzione di un regime parallelo che potrebbe attrarre imprese verso un quadro normativo sovranazionale, sottraendole — almeno in parte — agli ordinamenti domestici. In gioco non c’è solo una questione giuridica, ma anche fiscale, regolatoria e competitiva: la possibilità che le aziende scelgano uno statuto europeo unico potrebbe ridurre il peso delle legislazioni nazionali e innescare dinamiche di concorrenza tra sistemi giuridici.

Il confronto si concentrerà inevitabilmente anche sullo strumento legislativo da adottare. Una direttiva comporterebbe trasposizioni nazionali, lasciando agli Stati margini di adattamento che potrebbero tradursi in divergenze applicative, replicando — seppur in forma attenuata — le attuali frammentazioni. Un regolamento europeo, al contrario, darebbe vita a un diritto societario autosufficiente, immediatamente applicabile e uniforme in tutti gli Stati membri, riducendo al minimo le possibilità di interpretazione divergente.

Per l’ecosistema startup questa scelta sarà decisiva. Dall’effettiva uniformità del regime dipenderà la sua capacità di ridurre davvero le barriere operative alla crescita transfrontaliera. In assenza di un quadro pienamente armonizzato, il rischio è che il 28° regime finisca per sovrapporsi ai sistemi esistenti senza sostituirne le complessità, indebolendone l’impatto trasformativo sul mercato unico dell’innovazione.

28° regime : tempistiche e scenari di attuazione

Il processo è ormai entrato in una fase operativa, che vede muoversi in parallelo istituzioni e ecosistema dell’innovazione. Dopo le risoluzioni di indirizzo adottate dal Parlamento europeo, la Commissione dovrebbe presentare la propria proposta legislativa formale nel corso del 2026, aprendo il negoziato con Consiglio e governi nazionali, vero snodo politico del dossier.

Nel frattempo, la mobilitazione del mondo startup ha già preso forma in modo strutturato. Attorno al progetto EU-Inc è nata una piattaforma dedicata — con un sito pubblico, documenti di proposta, roadmap legislativa e materiali tecnici — che prova a tradurre il concetto di 28° regime in un’architettura giuridica concreta. All’interno di questo spazio vengono delineati i pilastri operativi dell’iniziativa: una entità societaria paneuropea digitale, un registro europeo centralizzato, documentazione di investimento standardizzata e un framework comune per le stock option.

L’iniziativa ha raccolto in pochi mesi migliaia di adesioni tra founder, investitori e operatori dell’ecosistema tecnologico europeo, includendo anche nomi di primo piano del venture capital e dell’imprenditoria innovativa continentale. Un segnale della crescente pressione politica affinché il tema entri stabilmente nell’agenda legislativa europea e non resti confinato a proposta di principio.
Tra i firmatari figurano founder e investitori provenienti dai principali ecosistemi tecnologici europei — dai Nordics alla Francia, fino all’area DACH — mentre la presenza italiana, pur esistente, appare meno visibile sul piano dei promotori di primo livello, riflettendo il minor peso dimensionale del venture capital domestico nel quadro continentale.

Se il consenso politico reggerà, l’implementazione del 28° regime potrebbe collocarsi attorno al 2027, inaugurando il primo statuto societario europeo pensato esplicitamente per la crescita tecnologica. Un passaggio che segnerebbe non solo l’introduzione di una nuova forma giuridica, ma l’avvio di una infrastruttura normativa progettata per sostenere la scala industriale dell’innovazione europea.